一、股權(quán)激勵(lì)在面對(duì)過去和未來之間如何平衡

面對(duì)過去就是如何對(duì)一些創(chuàng)業(yè)元老進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，這些創(chuàng)業(yè)者可能為目前的骨干，也有可能不是，公平合理的處理好這些創(chuàng)業(yè)者是企業(yè)必須面對(duì)的問題，處理得好對(duì)后來者也是一個(gè)榜樣。

面對(duì)未來就是為了解決一些新加盟的骨干員工的股權(quán)激勵(lì)問題，雖然這些員工的司齡不長(zhǎng)，對(duì)公司的忠誠(chéng)度還沒有得到充分的考驗(yàn)和體現(xiàn)，但沒有有效的針對(duì)這些人員的股權(quán)激勵(lì)，一是不利于人才的引進(jìn)，二是即使這些人進(jìn)來了，也不能解決空降兵和老員工持股人員的內(nèi)部公平問題。

二、選擇合適的股權(quán)激勵(lì)工具

規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)工具包括股票期權(quán)和限制性股票。股票期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。

在實(shí)踐中又細(xì)分為折扣購(gòu)股型限制性股票和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)型限制性股票。

實(shí)證研究結(jié)論：雖然《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，上市公司可以以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是從實(shí)際操作看，絕大部分公司還是選擇了股票期權(quán)作為激勵(lì)的工具。

三、定人

國(guó)家政策要求股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍不應(yīng)太寬。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象可包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

國(guó)資委規(guī)定：國(guó)有控股公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。

定人是一個(gè)非常復(fù)雜技術(shù)難度很高的問題，實(shí)踐中有綜合評(píng)價(jià)法和單一因素法。

綜合評(píng)價(jià)法：參考崗位等級(jí)系數(shù)、績(jī)效考核結(jié)果、司齡等因素按照一定的規(guī)則計(jì)算，確定什么樣的人有資格持股。

綜合評(píng)價(jià)法中，有一個(gè)難點(diǎn)，就是需要?dú)v史的績(jī)效考核結(jié)果比較合理，否則這樣的人員區(qū)分難以讓人信服。

因此，筆者也曾經(jīng)使用過基于崗位價(jià)值系數(shù)的單一因素衡量，崗位評(píng)估的結(jié)果--崗位系數(shù)，綜合考慮了崗位責(zé)任、崗位知識(shí)技能要求和能力要求等，在世界范圍內(nèi)廣泛應(yīng)用，在人崗匹配的前提下，用崗位價(jià)值系數(shù)作為區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)是比較合理的。

四、定量

一是總量，指可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)的量占總股本的比例，這個(gè)總量對(duì)于非上市公司只要股東會(huì)通過即可，可以考慮控制在10%左右。

二是個(gè)量，就是每一個(gè)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象獲得的股權(quán)數(shù)量，通常個(gè)量最高通常不超過1%。特別需要說明的是在總量中需要設(shè)置預(yù)留機(jī)制，將一部分激勵(lì)份額用于公司未來引進(jìn)人才或獎(jiǎng)勵(lì)突出貢獻(xiàn)者。

某企業(yè)個(gè)量確認(rèn)實(shí)例：

根據(jù)對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)研究的結(jié)論，高層、中層和一般骨干員工股權(quán)激勵(lì)數(shù)量按照4：2：1設(shè)置較為合理，對(duì)公司崗位評(píng)價(jià)結(jié)果的測(cè)算完全支持了這一結(jié)論的合理性。

按照上述人均認(rèn)購(gòu)比例可以確定三類人群的認(rèn)購(gòu)總數(shù)：

高管平均認(rèn)購(gòu)數(shù)量為37.4萬股

中干平均認(rèn)購(gòu)數(shù)量為18.7萬股

一般骨干員工平均認(rèn)購(gòu)數(shù)量為9.4萬股

總經(jīng)理和副總經(jīng)理按2：1計(jì)算：總經(jīng)理可認(rèn)購(gòu)額度為72萬股，副總為36萬股。

將列入激勵(lì)對(duì)象的中層按照崗位評(píng)價(jià)結(jié)果分成五個(gè)等級(jí)。每個(gè)等級(jí)之間分配的股權(quán)額度逐級(jí)相差15%，這是遵循Weberlaw原則的。

五、定時(shí)

如果選擇股票期權(quán)作為激勵(lì)工具，建議行權(quán)限制期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。

如果屬于限制性股票，則需要約定相應(yīng)的限制條件：可以規(guī)定持股人員必須在公司服務(wù)滿一定年限，滿足條件后可以以一定價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持股份，退出持股計(jì)劃;該期限可以根據(jù)持股人員崗位的重要性以及與公司發(fā)展的密切程度區(qū)別規(guī)定，短期可為三年、五年，長(zhǎng)期可為十年或以上。

如果持股人員在公司服務(wù)未滿規(guī)定年限，因規(guī)定情形出現(xiàn)必須退出持股計(jì)劃，則須具體約定不同情況下的退出價(jià)格;退休或去世的繼承或退出條款等。

六、定價(jià)

股票期權(quán)：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：

(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);

(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

限制性股票：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定。

實(shí)證研究結(jié)論：折扣購(gòu)股型限制性股票呈現(xiàn)出比較高的折扣特征。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)型限制性股票直接獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象，無購(gòu)買價(jià)格。

對(duì)于非上市公司，建議定價(jià)基礎(chǔ)為每股凈資產(chǎn)，如果需要可以在此基礎(chǔ)上給與一定的折扣。

某企業(yè)折扣確認(rèn)實(shí)例：

參照上市公司折扣購(gòu)股型限制性股票價(jià)格確定的主流規(guī)則。

對(duì)于一次性購(gòu)買的人員，給予5折優(yōu)惠，基準(zhǔn)為公司成立時(shí)的每股凈資產(chǎn)。

對(duì)于非一次性購(gòu)買的人員，公司緩解了這部分人員的資金壓力，享受打折相應(yīng)產(chǎn)生的優(yōu)惠就要少，特給予7折優(yōu)惠，基準(zhǔn)為公司成立時(shí)的每股凈資產(chǎn)。

七、股票來源

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定：擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下三種方式解決標(biāo)的股票來源：

(一)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份。總股本增加，各老股東所持比例相應(yīng)下降。

(二)回購(gòu)本公司股份?？偣杀静蛔?。

國(guó)資委：不得由國(guó)有股股東單方面承擔(dān)股份來源。

鑒于中國(guó)上市公司的資金實(shí)力，回購(gòu)不可能為主流。

(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

參照上述規(guī)定，對(duì)于非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的股票來源，主要包括：一是向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份，總股本增加，各老股東所持比例相應(yīng)下降，如果現(xiàn)有的股東人數(shù)不止一個(gè)，通常采用這種做法;二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就是老股東將自己的一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，這種做法在老股東只有一個(gè)時(shí)可能會(huì)采用。

八、持股載體

自然人自持模式：全部為顯名股東，股東法律地位完善，公司上市審批較容易通過。不會(huì)重復(fù)納稅。缺點(diǎn)是股東大會(huì)召集和形成決議困難，影響公司的決策效率。

自然人代持模式：優(yōu)點(diǎn)是可以精簡(jiǎn)股東數(shù)量，有利于完善治理結(jié)構(gòu)。代持模式缺點(diǎn)是目前上市審批較難通過。所以在公司籌備上市時(shí)，需要將待持模式轉(zhuǎn)變?yōu)樽匀蝗顺止赡Ｊ?，即全部持有公司股份的員工都轉(zhuǎn)為自然人股東，不再委托他人代持。

投資公司模式：所有股權(quán)激勵(lì)對(duì)象出資成立投資公司，由投資公司持股。但投資公司最低注冊(cè)資本金為3000萬，還有分紅在投資公司需要重復(fù)上稅問題。

信托模式：復(fù)雜，有一套相對(duì)規(guī)范的模式，需要支付信托管理費(fèi)用，信托現(xiàn)階段不允許上市，還要轉(zhuǎn)化為投資公司模式。

某企業(yè)持股方式的選擇案例——建議最佳路徑是目前自然人代持，上市前轉(zhuǎn)變?yōu)樽匀蝗俗猿郑欣跊Q策高效和上市。

總之，對(duì)于非上市企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)參照上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)政策法規(guī)，重點(diǎn)圍繞激勵(lì)的效果，合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，確保股權(quán)激勵(lì)能給企業(yè)發(fā)展提供強(qiáng)有力的動(dòng)力。

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