一、股權(quán)激勵在面對過去和未來之間如何平衡

面對過去就是如何對一些創(chuàng)業(yè)元老進行股權(quán)激勵，這些創(chuàng)業(yè)者可能為目前的骨干，也有可能不是，公平合理的處理好這些創(chuàng)業(yè)者是企業(yè)必須面對的問題，處理得好對后來者也是一個榜樣。

面對未來就是為了解決一些新加盟的骨干員工的股權(quán)激勵問題，雖然這些員工的司齡不長，對公司的忠誠度還沒有得到充分的考驗和體現(xiàn)，但沒有有效的針對這些人員的股權(quán)激勵，一是不利于人才的引進，二是即使這些人進來了，也不能解決空降兵和老員工持股人員的內(nèi)部公平問題。

二、選擇合適的股權(quán)激勵工具

規(guī)范的股權(quán)激勵工具包括股票期權(quán)和限制性股票。股票期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。

在實踐中又細分為折扣購股型限制性股票和業(yè)績獎勵型限制性股票。

實證研究結(jié)論：雖然《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司可以以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃，但是從實際操作看，絕大部分公司還是選擇了股票期權(quán)作為激勵的工具。

三、定人

國家政策要求股權(quán)激勵的對象范圍不應(yīng)太寬。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定：激勵對象可包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，不應(yīng)當包括獨立董事。

國資委規(guī)定：國有控股公司股權(quán)激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。

定人是一個非常復(fù)雜技術(shù)難度很高的問題，實踐中有綜合評價法和單一因素法。

綜合評價法：參考崗位等級系數(shù)、績效考核結(jié)果、司齡等因素按照一定的規(guī)則計算，確定什么樣的人有資格持股。

綜合評價法中，有一個難點，就是需要歷史的績效考核結(jié)果比較合理，否則這樣的人員區(qū)分難以讓人信服。

因此，筆者也曾經(jīng)使用過基于崗位價值系數(shù)的單一因素衡量，崗位評估的結(jié)果--崗位系數(shù)，綜合考慮了崗位責(zé)任、崗位知識技能要求和能力要求等，在世界范圍內(nèi)廣泛應(yīng)用，在人崗匹配的前提下，用崗位價值系數(shù)作為區(qū)分標準是比較合理的。

四、定量

一是總量，指可以用于股權(quán)激勵的股權(quán)的量占總股本的比例，這個總量對于非上市公司只要股東會通過即可，可以考慮控制在10%左右。

二是個量，就是每一個股權(quán)激勵對象獲得的股權(quán)數(shù)量，通常個量最高通常不超過1%。特別需要說明的是在總量中需要設(shè)置預(yù)留機制，將一部分激勵份額用于公司未來引進人才或獎勵突出貢獻者。

某企業(yè)個量確認實例：

根據(jù)對上市公司股權(quán)激勵研究的結(jié)論，高層、中層和一般骨干員工股權(quán)激勵數(shù)量按照4：2：1設(shè)置較為合理，對公司崗位評價結(jié)果的測算完全支持了這一結(jié)論的合理性。

按照上述人均認購比例可以確定三類人群的認購總數(shù)：

高管平均認購數(shù)量為37.4萬股

中干平均認購數(shù)量為18.7萬股

一般骨干員工平均認購數(shù)量為9.4萬股

總經(jīng)理和副總經(jīng)理按2：1計算：總經(jīng)理可認購額度為72萬股，副總為36萬股。

將列入激勵對象的中層按照崗位評價結(jié)果分成五個等級。每個等級之間分配的股權(quán)額度逐級相差15%，這是遵循Weberlaw原則的。

五、定時

如果選擇股票期權(quán)作為激勵工具，建議行權(quán)限制期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。

如果屬于限制性股票，則需要約定相應(yīng)的限制條件：可以規(guī)定持股人員必須在公司服務(wù)滿一定年限，滿足條件后可以以一定價格轉(zhuǎn)讓所持股份，退出持股計劃;該期限可以根據(jù)持股人員崗位的重要性以及與公司發(fā)展的密切程度區(qū)別規(guī)定，短期可為三年、五年，長期可為十年或以上。

如果持股人員在公司服務(wù)未滿規(guī)定年限，因規(guī)定情形出現(xiàn)必須退出持股計劃，則須具體約定不同情況下的退出價格;退休或去世的繼承或退出條款等。

六、定價

股票期權(quán)：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

(一)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價;

(二)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

限制性股票：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定。

實證研究結(jié)論：折扣購股型限制性股票呈現(xiàn)出比較高的折扣特征。業(yè)績獎勵型限制性股票直接獎勵給激勵對象，無購買價格。

對于非上市公司，建議定價基礎(chǔ)為每股凈資產(chǎn)，如果需要可以在此基礎(chǔ)上給與一定的折扣。

某企業(yè)折扣確認實例：

參照上市公司折扣購股型限制性股票價格確定的主流規(guī)則。

對于一次性購買的人員，給予5折優(yōu)惠，基準為公司成立時的每股凈資產(chǎn)。

對于非一次性購買的人員，公司緩解了這部分人員的資金壓力，享受打折相應(yīng)產(chǎn)生的優(yōu)惠就要少，特給予7折優(yōu)惠，基準為公司成立時的每股凈資產(chǎn)。

七、股票來源

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定：擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下三種方式解決標的股票來源：

(一)向激勵對象發(fā)行股份?？偣杀驹黾?，各老股東所持比例相應(yīng)下降。

(二)回購本公司股份?？偣杀静蛔儭?/span>

國資委：不得由國有股股東單方面承擔(dān)股份來源。

鑒于中國上市公司的資金實力，回購不可能為主流。

(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

參照上述規(guī)定，對于非上市企業(yè)股權(quán)激勵的股票來源，主要包括：一是向激勵對象發(fā)行股份，總股本增加，各老股東所持比例相應(yīng)下降，如果現(xiàn)有的股東人數(shù)不止一個，通常采用這種做法;二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就是老股東將自己的一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，這種做法在老股東只有一個時可能會采用。

八、持股載體

自然人自持模式：全部為顯名股東，股東法律地位完善，公司上市審批較容易通過。不會重復(fù)納稅。缺點是股東大會召集和形成決議困難，影響公司的決策效率。

自然人代持模式：優(yōu)點是可以精簡股東數(shù)量，有利于完善治理結(jié)構(gòu)。代持模式缺點是目前上市審批較難通過。所以在公司籌備上市時，需要將待持模式轉(zhuǎn)變?yōu)樽匀蝗顺止赡Ｊ?，即全部持有公司股份的員工都轉(zhuǎn)為自然人股東，不再委托他人代持。

投資公司模式：所有股權(quán)激勵對象出資成立投資公司，由投資公司持股。但投資公司最低注冊資本金為3000萬，還有分紅在投資公司需要重復(fù)上稅問題。

信托模式：復(fù)雜，有一套相對規(guī)范的模式，需要支付信托管理費用，信托現(xiàn)階段不允許上市，還要轉(zhuǎn)化為投資公司模式。

某企業(yè)持股方式的選擇案例——建議最佳路徑是目前自然人代持，上市前轉(zhuǎn)變?yōu)樽匀蝗俗猿郑欣跊Q策高效和上市。

總之，對于非上市企業(yè)的股權(quán)激勵，應(yīng)參照上市公司股權(quán)激勵的有關(guān)政策法規(guī)，重點圍繞激勵的效果，合理設(shè)計股權(quán)激勵方案，確保股權(quán)激勵能給企業(yè)發(fā)展提供強有力的動力。

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