股權(quán)激勵是股東為了公司長遠發(fā)展,為了股東根本利益的最大化而對公司高管人員采取的激勵措施,因此,必須體現(xiàn)股東的意志,體現(xiàn)股東的主導(dǎo)作用。公司法人治理結(jié)構(gòu)是否完善,直接決定著股權(quán)激勵措施的成敗。如果公司法人治理結(jié)構(gòu)不完,就會存在內(nèi)部人控制問題。

內(nèi)部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權(quán)者不是股東而是公司的實際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。我國上市公司尤其是國有控股上市公司內(nèi)部人控制問題較為突出,主要體現(xiàn)為董事會不能代表全體股東的意志董事會中董事的構(gòu)成主要為內(nèi)部人,即由公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行者或管理者構(gòu)成內(nèi)部人通過控制董事會影響甚至操縱股東大會。

據(jù)深交所上市公司年報中反映出公司治理方面存在的問題一是上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%,獨立董事發(fā)表反對或棄權(quán)意見的僅占表決議案總數(shù)的不到1%,獨立董事的盡職情況值得關(guān)注二是董事會下設(shè)專業(yè)委員會的作用仍需加強。有40家公司尚未設(shè)立審計委員會,審計委員會參與公司決策的3次數(shù)偏低,平均每年僅發(fā)表意見不到2次,并且只有一家公司審計委員會發(fā)表過次否定意見,其他所有意見均是贊成。

在內(nèi)部人控制背景下,公司經(jīng)營者或日常管理者的薪酬名義上是董事會決定,實際上是經(jīng)營者自己決定。公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價格,從而損害了股東的利益。

因此,在國有控股上市公司存在內(nèi)部人控制的背景下實施股權(quán)激勵方案制度,那只能是高管層“自拉自唱”,自己激勵自己,“既當(dāng)裁判員又當(dāng)運動員”,或者說股權(quán)激勵的決策受“內(nèi)部人”控制。內(nèi)部人控制下的股權(quán)激勵必將產(chǎn)生嚴(yán)重的漏洞和問題,集中表現(xiàn)為股權(quán)激勵將成為內(nèi)部人謀取私利的工具或手段。

此外,目前中國股票市場不成熟,股價波動過大,有時股價跟企業(yè)效益之間并無太大關(guān)聯(lián)。存在內(nèi)部人控制時,高管人員可能通過調(diào)整操縱利潤,或利用信息公布時差,或有選擇性披露信息,或通過散布虛假信息,甚至聯(lián)合其他人,有意識地操縱股價,出現(xiàn)所謂的“股權(quán)激勵行情”。

內(nèi)部人控制問題不解決,上市公司股權(quán)激勵就會扭曲,難以實現(xiàn)推行的初衷和本身應(yīng)具有的效應(yīng)。

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