澤亞咨詢摘要：公司股權不能由合伙人分光。合伙事業(yè)的發(fā)展，不可或缺的支持還包括新合伙人、核心員工和投資人。所以，在切股權蛋糕時，應當具有長遠眼光，預留好未來需要引進的新合伙人的股權，預留員工激勵股權份額，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額。

股權蛋糕如何切

公司股權不能由合伙人分光。合伙事業(yè)的發(fā)展，不可或缺的支持還包括新合伙人、核心員工和投資人。所以，在切股權蛋糕時，應當具有長遠眼光，預留好未來需要引進的新合伙人的股權，預留員工激勵股權份額，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額。

對于具體預留份額，沒有固定比例，需根據(jù)實際情況而定。這些預留的股權份額，可以由CEO合伙人代持。

當然，我這里講的預留是針對普通有限責任公司，對于股份有限公司，則不存在這個問題，股份公司可以通過增發(fā)股份的方式，不一定需要采用預留的方式。

合伙人股權比例分配的考慮因素

在預留股權后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股權。關于分配比例，通常考慮的因素包括：

1、出資。如果所有合伙人都是同意按比例出資，各方資源優(yōu)勢基本相當?shù)?，則直接可以按出資比例分配即可。如只有部分合伙人出資，則應取得比沒有出資的合伙人相對多的股權。

2、項目的CEO應取得相對多的股權。因為CEO是合伙事業(yè)的靈魂，對公司負有更多的擔當。只有CEO取得相對多數(shù)的股權，才有利于創(chuàng)業(yè)項目的決策和執(zhí)行。

3、綜合評估每個合伙人的優(yōu)勢。比如，有些項目的啟動，不需要太多資金，而是依賴某位合伙人的專利;有些項目需要創(chuàng)意，產(chǎn)品僅是技術實現(xiàn);有些項目，產(chǎn)品并不具有絕對的市場優(yōu)勢，推廣更重要;有些項目，可能某個合伙人不需要怎么出錢出力，但只要其是合伙人，以后融資、導入項目所需資源、IPO就比較容易;各種情況，無法一一羅列。因此，對于具體情況，相應資源提供者，應占有相對多的股權。

4、科學評估每位合伙人在初創(chuàng)過程中各個階段的作用。創(chuàng)業(yè)項目的啟動、測試、推出等各個階段，每個合伙人的作用不一樣，股權安排應充分考慮不同階段每個合伙人的作用，以充分調(diào)動每位合伙人的積極性。

5、必須要有明顯的股權梯次，絕對不能是均等的比例。如果是三個合伙人，最為科學的比例結構是5：3：2。

以上講的是原則，但其實是可以用量化的方式，折算出大致的股權比例。

合伙人股權成熟機制

合伙人股權成熟機制，對于很多創(chuàng)業(yè)者而言，是比較陌生的。其法律價值在于預防個別合伙人中途退出給項目造成的影響，約定合伙人分到的股權并不是實打實到手的股權，而是附條件的成熟和實現(xiàn)。

創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)業(yè)項目啟動了，但有些合伙人可能會因為各種原因退出。但如果其已離開，但仍然持有公司股權，特別是如果公司完成融資或獲得快速發(fā)展的，其無異于坐享其成，這對于其他還在堅守付出的合伙人是非常不公平的。

那么，這種情況下，應當有因應措施，那就是股權成熟制度。

采用分期成熟模式，實踐中也有約定按項目進展進度比如產(chǎn)品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數(shù)和日活用戶數(shù)等階段分期成熟，也有按融資階段分期成熟，也有按項目運營業(yè)績遞增情況分期成熟。

這里，在回購方面，很重要的一點是關于回購價格的確定，必須在創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議明確約定，不能等發(fā)生該等情形后再協(xié)商回購價格。另，常見的回購價格確定方式包括預先設定的股權價格、按利潤預估PE倍數(shù)等方式。

特殊原因退出的股權處理

實踐中，在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合伙人退出的結果，如不提前設計法律應對方案，會對項目造成嚴重影響。

1、離婚。如合伙人未作夫妻財產(chǎn)約定，則股權依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。如A合伙人離婚，則其所持有的股權將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，這顯然不利于項目的開展。所以，在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權利，即“土豆條款”。

2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事責任，則其不能或不適合繼續(xù)參與項目的，則應強制退出，并參照上述股權成熟機制處理。

3、繼承。公司股權屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產(chǎn)權益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)?！豆痉ā肺匆桓乓?guī)定股東資格必須要被繼承，公司章程有規(guī)定，從公司章程規(guī)定。言意之下，公司章程可以約定合伙人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產(chǎn)權益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股權的財產(chǎn)權益，不能繼承股東資格。

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